2004

بعد مرور عامين على مكافحة (بيتر باركر)، يشعر بعدم السعادة وتبدأ حياته في الانهيار، بعد أن وجد (ماري) الفتاة التي يحبها مغرمة بشخص آخر، كما تبدأ الصحف في القول بأنه مجرم، فيقرر ألا يواجه الجريمة مرة أخرى، لكن يظهر (دكتور أوتو أوكتافيوس) الذي يقوم بعمل شيء شرير وخطير، فيعود بيتر لمهامه من جديد.

ذهب الطاقم للبحث عن السيف الأسطوري ويقابل زورو صديقه القديم الذي قد استحوذ السيف عليه تماماً ترى ماذا سيفعل الطاقم.

بعد 5 سنوات، يصل المجرم المطلوب ريديك على كوكب يدعى هيليوم برايم، ويجد نفسه في مواجهة غزو امبراطورية تسمى نكرومونجرز، وهو الجيش الذي يخطط لتحويل أو قتل كل البشر في الكون.

تدور أحداث الفيلم حول قصة صداقة الكاتب جي. إم. باري مع العائلة التي ألهمته لخلق شخصية بيتر بان.

يصور هذا الفيلم السيرة الذاتية والسنوات الأولى من المخرج والطيار ورجل اﻷعمال الأسطوري هاورد هيوز، من أواخر العشرينات إلى منتصف الأربعينات.